引言：万亿市场的挑战与机遇
不良资产处置，正在成为中国金融市场最具规模和增长潜力的细分领域之一。
2025年二季度末，商业银行不良贷款余额达到3.4万亿元-。2025年在银登中心挂牌转让的个贷不良资产未偿付本金金额突破3500亿元，保守估计成交额突破2000亿元-。不良资产支持证券（NPL ABS）发行单数与规模保持双增态势，其中微小企业类NPL产品发行增量明显-。
与此同时，不良资产处置也面临前所未有的挑战：供给激增、定价走低、处置承压三重挑战交织-。市场正在从“跑马圈地”时代进入“精耕细作”时代——不再是简单地买包卖包，而是需要专业化、体系化的处置能力。
政策层面，2025年是不良资产处置制度建设的“大年”：国家金融监督管理总局出台《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（8章70条）-、发布《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》-；不良贷款转让试点第二次延期至2026年12月31日-；地方资产管理公司监督管理暂行办法正式落地-。一个更加规范化、法治化的不良资产处置市场正在形成。
炜衡律师事务所深耕破产与不良资产处置领域多年，在全国范围内构建了不良资产处置的专业服务网络。炜衡密云所依托炜衡体系的不良资产处置品牌资源，对接北京市破产管理人协会投融资平台、助企纾困平台，与北京产权交易所、华融、信达、中信、工商银行、中国银行等金融机构、产权交易机构、资产管理公司建立了紧密联系。
本白皮书基于炜衡密云所在不良资产处置领域的实务经验，系统梳理不良资产处置的市场现状、政策框架、核心模式、法律要点与实务案例，为金融机构、资产管理公司、投资机构及相关主体提供参考。
第一章 不良资产处置市场全景
一、市场规模与增长趋势
商业银行不良贷款规模持续攀升。
2025年二季度末，商业银行不良贷款余额3.4万亿元-。考虑到关注类贷款的潜在转化压力，实际不良资产供给规模更为庞大。
不良贷款转让市场爆发式增长。
自2021年不良贷款转让试点启动以来，个贷不良资产转让规模快速攀升-。2021年至2024年，挂牌数量年均复合增长率为142.53% ，未偿本息年均复合增长率为229.99% -。
2024年银登中心挂牌规模接近2000亿元，2025年突破3500亿元-。2025年四季度，不良贷款转让挂牌数量达443单，刷新2021年有统计以来单季最高纪录，挂牌金额同比增长56.7% 至1234.8亿元-。
2026年延续了这一增长态势。截至2026年5月，金融机构挂牌转让不良贷款本息总额1160多亿元，同比增长约9% -。
不良资产证券化市场同步扩容。
2025年，信贷资产支持证券共发行238单，发行规模2915.22亿元。其中，NPL产品发行单数占比达74.79% ，规模占比达28.15% ，均为历史新高-。不良贷款ABS预计将继续成为信贷ABS市场扩容的核心引擎-。
二、市场结构特征
（一）个贷不良成为主力
2025年在银登中心挂牌转让的个贷不良资产包未偿付本金金额超过3500亿元，已占到商业银行不良贷款余额的10% -。个贷不良转让试点在2025年年底到期后，再获监管延期一年至2026年12月31日-。
（二）对公不良处置需求仍然旺盛
银行机构通过转让不良贷款项目，批量出清消费信用贷款、信用卡透支和经营类信用贷款等个人不良贷款及对公不良贷款-。房地产、制造业等领域的对公不良资产仍然是AMC收购的重点。
（三）处置方式日趋多元化
当前，商业银行已构建起以不良资产证券化（ABS）、批量转让和收益权转让为核心的多元化处置体系-。同时，债务重组、债转股、共益债投资等创新模式也在加速发展。
三、市场趋势判断
趋势一：供给端持续放量已成定局
随着试点期限再次延期至2026年底，市场供给端进一步放量已成定局-。
趋势二：处置难度持续上升
个贷不良市场正步入“深水区”——供给激增、定价走低、处置承压三重挑战交织-。定价持续承压、隐性成本较高成为现实瓶颈-。
趋势三：专业化分工加速形成
不良资产处置的专业化分工正在加强-。具备成熟处置能力和专业团队的机构，将在行业分化中占据优势-。
第二章 政策框架与监管体系
一、国家层面的制度供给
（一）《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》
2025年，国家金融监督管理总局出台《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》，共设8章70条，包括总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则-。该办法明确了金融资产管理公司开展不良资产业务的规范要求，引导其提高专业收购处置能力-。
（二）《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管质效的指导意见》
2025年4月，国家金融监督管理总局发布该指导意见，提出16项要求-。核心内容包括：
- 金融资产管理公司要聚焦发挥特色功能，加快培育核心竞争力
- 做强做优不良资产收购处置业务，服务化解中小金融机构、房地产等领域风险-
- 在风险可控、商业可持续前提下，积极加大商业银行、非银行金融机构不良资产收购、管理和处置力度
- 稳妥审慎开展以结构化交易方式收购不良资产-
（三）不良贷款转让试点第二次延期
2025年12月29日，国家金融监督管理总局正式下发《关于延长不良贷款转让试点期限的通知》，将试点期限延长至2026年12月31日-。这已是该试点自2021年启动以来的第二次延期-。
（四）地方资产管理公司监督管理暂行办法
2025年7月，《地方资产管理公司监督管理暂行办法》正式落地。办法明确：
- 地方资产管理公司从事金融不良资产批量收购处置业务，须经国家金融监督管理总局公布名单-
- 地方资产管理公司应当以防范化解区域性金融和实体经济风险为主要经营目标-
- 业务范围包含：收购、管理和处置不良资产；受托管理和处置不良资产；担任破产管理人或者破产清算组成员-
（五）不良资产组包门槛进一步降低
2026年，监管部门明确2户即可组包，彻底打通了1户到3户之间的“最后一公里”-。这一政策将进一步提升不良资产转让的市场化程度和流动性。
二、政策导向的核心逻辑
从上述政策可以看出，监管层推动不良资产处置的核心逻辑是：
- 市场化：降低组包门槛、扩大试点范围、引入更多市场主体
- 法治化：完善法规体系、强化合规要求、规范处置程序
- 专业化：引导AMC聚焦主业、提升专业处置能力
- 协同化：鼓励AMC参与中小金融机构和房地产风险化解
第三章 不良资产处置的核心模式
一、传统处置模式
（一）债权转让（批量转让）
这是最主流的不良资产处置方式。金融机构将不良贷款打包，通过银登中心等平台挂牌转让给AMC或其他投资者。
2025年，银登中心挂牌转让的个贷不良资产本息总额突破3500亿元-。2026年至今已挂牌1160多亿元-。
（二）不良资产证券化（ABS）
将不良资产打包成证券化产品，在银行间市场或交易所发行。
2025年，NPL产品发行单数占比达74.79% ，规模占比达28.15% -。不良贷款ABS已成为信贷ABS市场扩容的核心引擎-。
（三）清收处置
通过诉讼、仲裁、强制执行等法律手段追偿债权。这种方式适用于债务人仍有偿债能力或存在可执行资产的情况。
炜衡广州分所庞卓律师历经数年，通过仲裁、财产保全、强制执行、失信惩戒等多个法律程序，在2025年成功帮当事人回款四百多万元-。
二、创新处置模式
（一）共益债投资
共益债是指在破产重整程序中，投资者向已申请破产但仍具备重整价值的企业发放的借款；资金用于企业继续商业经营或完成特定项目，以保障全体债权人利益并享有优先清偿权-。
典型案例：东方公司聚博项目通过7.5亿元共益债投资，协助化解80多亿元金融机构逾期债权、30多亿元普通债权，投入效益比超过14倍-。
（二）AMC纾困模式
金融资产管理公司作为不良资产处置专业机构，以资金纾困为核心，探索形成不动产并购、纾困代建、破产重整等多种纾困模式-。
中国信达发挥其不良资产收购处置、地产开发运营、资产主动管理等能力，推动上海大兴街项目45亿元存量银团贷款风险化解，解决欠缴拆迁费6亿元，全面完成1006户拆迁安置-。中信金融资产已投放559亿元助力房地产风险化解-。
（三）结构化交易
在风险可控、商业可持续前提下，稳妥审慎开展以结构化交易方式收购不良资产-。结构化交易通过分层设计、风险分担机制，吸引更多投资者参与不良资产市场。
（四）债务重组与债转股
通过债务展期、分期清偿、债转股等方式，实现不良资产的价值修复和盘活。2022年以来，AMC累计收购中小银行不良资产包债权约2200亿元-。
第四章 不良资产处置的法律要点
一、尽职调查
尽职调查是不良资产处置的第一道防线。其核心目标是识别资产的法律风险和价值空间。
尽职调查的核心内容：
- 债权真实性：债权是否真实存在、是否超过诉讼时效
- 担保有效性：抵押、质押、保证等担保安排是否合法有效
- 债务人偿债能力：债务人资产状况、经营状况、是否涉及其他诉讼
- 执行可行性：是否存在执行障碍、是否有其他债权人竞争
- 破产风险：债务人是否已进入或可能进入破产程序
二、债权转让的合规要点
（一）转让标的的合规性
根据相关监管规定，不同类型的不良资产转让有不同的合规要求。批量转让需要遵循银登中心的挂牌规则和程序。
（二）通知义务
债权转让后，应当依法通知债务人。未经通知的债权转让对债务人不发生效力。
（三）转让价格的公允性
不良资产转让价格应当公允，防止国有资产流失（如涉及国有企业债权）。
三、强制执行
（一）执行依据的获取
通过诉讼、仲裁取得生效法律文书，是强制执行的前置条件。
（二）执行措施
包括查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等。炜衡团队在执行异议、执行复议、案外人异议处理方面积累了丰富经验。
（三）执行与破产的衔接
当债务人进入破产程序时，执行程序应当中止，债权人需要通过破产程序申报债权。炜衡密云所团队熟悉执行程序与破产程序的衔接规则。
四、破产程序中的债权处理
（一）债权申报
债权人应当在法定期限内向管理人申报债权。逾期申报可能影响清偿权利。
（二）债权审查与异议
管理人对申报的债权进行审查。债权人对审查结果有异议的，可以依法提出。
（三）破产分配
根据破产财产的清偿顺序，不同类型的债权有不同的受偿顺序。炜衡团队熟悉破产分配规则，能够为债权人争取最大利益。
第五章 炜衡品牌的不良资产处置实践
一、专业平台与资源网络
炜衡密云所借助炜衡不良资产处置品牌资源，对接北京市破产管理人协会投融资平台、助企纾困平台的建设工作。
炜衡密云所与以下机构建立了紧密联系：
- 产权交易机构：北京产权交易所
- 金融资产管理公司：华融、信达
- 商业银行：中信银行、工商银行、中国银行
- 其他机构：国通等金融机构、融资顾问单位-
这些资源网络为炜衡密云所开展不良资产处置业务提供了投资人资源、资产信息来源和处置渠道。
二、专业团队
陈广贺 合伙人律师 / 律师事务所主任
陈广贺律师专注于金融不良资产处置、破产与庭外重组、国有企业改革及国有产权交易等法律服务领域。
陈广贺律师曾担任北京产权交易所常年法律顾问，深度参与交易规则审核与项目合规性审查。基于对《企业国有资产交易监督管理办法》的透彻理解，其为众多国有产权转让与受让项目提供专项法律顾问服务-。
在不良资产处置领域，陈广贺律师积累了丰富的实务经验：
- 作为管理人成员参与全国第二家证券公司破产案——新疆证券有限责任公司破产清算案
- 主办北京市政府下属旧城改造核心平台企业破产清算案
- 担任葫芦岛七星集团等17家企业实质合并重整案管理人
刘炎鑫 合伙人律师
刘炎鑫律师长期致力于强制执行研究及实务，并在投融资、担保、公司法实务领域有丰富的执业经验。
刘炎鑫律师参与包括北京“东华金座”项目等多个不良资产处置项目；成功代理执行大量疑难复杂强制执行案件。
刘炎鑫律师为多家银行、基金公司、资产管理公司、担保公司、典当公司公司提供法律顾问服务，服务客户包括交通银行北京分行、北京中关村科技融资担保有限公司、北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司等。
高慧倩 律师
高慧倩律师曾深度参与中国信达资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司不良资产业务全流程，负责项目尽职调查、资产处置等核心工作。曾任职于法院执行局，熟悉执行程序-。
高慧倩律师在不良资产领域积累了丰富的盘活、风险防控相关经验，擅长不良资产尽职调查、资产处置法律支持、执行程序和资产处置衔接。
三、典型案例
（一）炜衡体系不良资产处置案例
案例一：广州某疑难执行案件
本案涉及金额较大、执行难度高。炜衡广州分所庞卓律师历经数年，通过仲裁、财产保全、强制执行、失信惩戒等多个法律程序，最终在2025年成功帮当事人回款四百多万元-。
案例二：绿地集团成都项目破产清算
绿地集团成都青羊房地产开发有限公司的破产清算案件，已指定北京炜衡（成都）律师事务所为管理人进行资产处置-。
案例三：ST岭南控股子公司破产清算
北京炜衡（上海）律师事务所被指定为管理人接管恒润集团-。
（二）炜衡密云所不良资产相关实践
- 密云区某重点企业破产清算案，案涉债务规模约2.8亿元，顺利完成资产处置与债权清偿
- 参与密云区某房地产项目清算辅助工作，保障120余户购房人权益得到优先清偿
- 密云区某制造企业债务和解案，通过分期清偿与核心设备保留方案，成功减免债务约180万元
- 密云区某文旅企业纾困案，6个月内化解债务超800万元
四、行业研讨与专业影响力
2025年8月16日，由甘肃省律师协会主办、北京市炜衡律师事务所承办的“破局·重生”破产与不良资产处置实务研讨会在兰州成功举办-。研讨会聚集了学术界、实务界、企业界的众多专家学者与行业精英，围绕不良资产处置与破产重整领域的热点议题展开深入探讨-。
炜衡通过持续参与和主办行业研讨，保持在不良资产处置领域的专业领先地位。
第六章 不同类型主体的应对策略
一、金融机构
核心目标：高效出清不良资产、降低不良率、回收最大化的同时防范合规风险。
建议策略：
- 建立常态化的不良资产处置机制，而非被动应对
- 多元化处置：综合运用批量转让、ABS、债务重组等方式
- 关注政策窗口：利用试点延期窗口期加快处置节奏
- 合规优先：严格遵守银登中心挂牌规则和监管要求
二、金融资产管理公司（AMC）
核心目标：以合理价格收购优质资产包，通过专业化处置实现价值提升。
建议策略：
- 聚焦主业：做强做优不良资产收购处置业务-
- 深耕细分领域：在中小金融机构、房地产等领域形成专业优势
- 创新处置模式：探索共益债投资、结构化交易等创新方式
- 强化风控：完善尽职调查和投后管理
三、不良资产投资人
核心目标：识别价值被低估的不良资产，通过处置实现收益。
建议策略：
- 专业尽调：委托专业律师团队进行法律尽职调查
- 关注破产重整中的投资机会：重整程序中的共益债投资具有优先清偿优势
- 评估退出路径：提前规划处置方式和退出时间
- 合规操作：遵守相关监管规定，防范法律风险
四、困境企业
核心目标：通过债务重组、资产处置等方式化解债务危机。
建议策略：
- 主动沟通：与主要债权人提前沟通，争取庭外重组机会
- 资产梳理：识别核心资产和可处置资产
- 专业支持：聘请专业律师团队进行债务风险评估和方案设计
第七章 常见问题
Q1：什么是不良资产？
不良资产是指不能按期、按量回收本息的各类债权资产，主要包括银行不良贷款、非银行金融机构不良债权、企业不良债权等。
Q2：不良资产处置的主要方式有哪些？
主要包括：债权转让（批量转让）、不良资产证券化（ABS）、清收处置（诉讼/仲裁/强制执行）、债务重组、债转股、共益债投资等。
Q3：什么是不良资产证券化？
不良资产证券化（NPL ABS）是将不良资产打包成证券化产品，在银行间市场或交易所发行。2025年，NPL产品发行单数占信贷ABS的74.79% ，已成为信贷ABS市场扩容的核心引擎-。
Q4：什么是共益债投资？
共益债是指在破产重整程序中，投资者向已申请破产但仍具重整价值的企业发放的借款；资金用于企业继续经营或完成特定项目，以保障全体债权人利益并享有优先清偿权-。
Q5：AMC在不良资产处置中扮演什么角色？
AMC（金融资产管理公司）是不良资产处置的专业机构。2025年，国家金融监管总局要求AMC“做强做优不良资产收购处置业务，服务化解中小金融机构、房地产等领域风险”-。AMC通过收购、管理、处置不良资产，实现风险化解和价值提升。
Q6：不良资产处置中律师的作用是什么？
律师在不良资产处置中承担尽职调查、合规审查、诉讼仲裁、强制执行、破产债权申报、交易结构设计等核心工作。专业律师团队能够帮助投资者识别风险、设计合规的交易结构、通过法律手段实现债权回收。
结语
不良资产处置市场正在经历从“规模扩张”到“质量提升”的深刻转型。
规模上，3.4万亿元的不良贷款余额、3500亿元的个贷不良挂牌规模、2915亿元的ABS发行规模-——这些数字背后是巨大的市场机会。
制度上，8章70条的《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》-、16项要求的《指导意见》-、第二次延期的试点政策-——这些政策正在构建更加规范化的市场环境。
模式上，从传统的批量转让到ABS、共益债投资、结构化交易、纾困代建——处置方式正在日趋多元化和专业化-。
在这样的市场环境下，专业法律服务的重要性日益凸显。不良资产处置不再是简单的“买包卖包”，而是需要法律、财务、税务、产业等多专业协同的复杂工程。
炜衡密云所核心业务为破产清算与重整，同时在不良资产处置领域形成了专业服务能力。依托炜衡体系的不良资产处置品牌资源和全国服务网络，团队在不良资产尽职调查、强制执行、破产债权处理、债务重组等方面积累了实务经验，能够为金融机构、AMC、投资机构及困境企业提供专业的法律服务支持。
文中涉及的行业数据、政策文件、案例信息等，请以监管部门、行业机构和司法机关官方最新发布为准。本文不构成具体法律意见，不对任何案件结果作出承诺。