下周一马斯克与奥特曼法庭重逢，8520亿美元OpenAI面临「违反慈善信托」诉讼

世纪诉讼即将开庭

下周一，马斯克和奥特曼将在法庭重逢，估值8520亿美元的OpenAI要上被告席。加州奥克兰联邦法院已排好日程，4月27日进行陪审团遴选，4月28日开庭陈述，审期持续到5月中旬。半个硅谷的相关人士都要被传上证人席，包括马斯克、奥特曼、微软CEO纳德拉、OpenAI总裁Brockman，以及微软、OpenAI、xAI三家公司的多位现任和前任高管。

十年前后的转变

10年前，马斯克和奥特曼共同创办了一家「不受财务回报约束」的非营利研究机构；10年后，他俩要在法庭上对坐。很多人以为这是一场「世纪欺诈案」，不过在4月24日，主审法官Yvonne Gonzalez Rogers按马斯克的请求，驳回了所有欺诈相关诉求，进入审判的是「违反慈善信托」和「不当得利」两条诉求。马斯克方律师表示，删掉欺诈诉求是为让陪审团聚焦一个问题：OpenAI到底是「造福人类」，还是变成了一台「财富机器」(wealth machine)。也就是说，马斯克打这场官司不要钱，而是要让OpenAI回到2015年。

「1870亿美元索赔」的由来

关于这场诉讼，「1870亿美元索赔」的数字传得很火。但在法官Rogers眼中，这就像个「幽灵数字」，是「凭空掰出的数字」。这个数字源于2015年OpenAI刚成立时，马斯克陆续捐了3800万美元，是最大资助人之一。去年12月，马斯克方聘请的经济学家Paul Wazzan，在OpenAI估值5000亿美元时做了计算报告。按马斯克早期捐款占非营利组织资产的比例，以及非营利对当前营利实体的控制权折算，马斯克的「权益」最高价值1090亿美元。到今年3月31日，OpenAI完成1220亿美元融资，投后估值飙到8520亿美元，按新估值外推，1090亿就变成了1870亿美元。不过，马斯克在4月7日提交的文件中宣布放弃这笔索赔。

重要分水岭：4月24日裁令

上周五（4月24日）是这起诉讼的重要分水岭。加州北区联邦法院奥克兰分院法官Yvonne Gonzalez Rogers下达裁令，按马斯克方请求，驳回欺诈和推定欺诈两项诉求，保留违反慈善信托与不当得利进入审判。欺诈诉讼是马斯克自己要求砍掉的，案件性质因此改变。接下来陪审团要审核的问题是：一家以非营利章程立身的组织，能否合法变成一家估值8520亿美元的公司。

马斯克的五项救济请求

马斯克方在4月7日提交的文件中提出五项救济请求。一是永久禁令，要求OpenAI非营利实体和营利子公司遵守原始章程承诺；二是撤职令，移除奥特曼在OpenAI非营利董事会的职务，拿掉他和Brockman在营利实体的高管职位；三是个人返还，要求奥特曼和Brockman返还因OpenAI营利化获得的股权和个人利益；四是全面返还，要求所有不当得利返还给OpenAI慈善实体；五是撤销PBC重组，把OpenAI还原为公益慈善实体。每一项都对现行OpenAI结构构成冲击。

撤销重组影响上市计划

去年10月28日的重组是OpenAI过去一年的大事，非营利实体改名为OpenAI Foundation，营利实体变成OpenAI Group PBC(公益公司)。这次重组是上市的必要步骤，与两州总检察长办公室谈了近一年才通过。如果法院支持「撤销重组」，OpenAI的IPO之路将被卡死，1220亿美元融资结构、微软1350亿美元权益以及8520亿估值都要重新评估。不过，熟悉案情的律师认为法院不太可能下达这样的命令，但风险也并非为零。

OpenAI的三层抗辩

面对马斯克的诉求，OpenAI律师团在4月10日提交了《对马斯克修订救济请求的回应》，进行三层抗辩。第一层是程序攻击，指责马斯克方在开庭前3天大幅变更救济请求，属于「法律突袭」。第二层是资格质疑，指出马斯克缺乏代表非营利组织或公众提起派生诉讼的资格。第三层是实质否认，抖出马斯克早年提议把OpenAI与特斯拉合并的细节，还提出诉讼时效已过期的抗辩。OpenAI发言人表示将继续坚守使命。

教授观点与案件影响力

乔治城大学法学教授Anupam Chander认为这是一起极其重要的案件，既是法庭审判，也是媒体审判。双方都会互相攻击，但其实都有问题，许多美国人不认为有哪一方是好人。Chander还计划将此案搬到合同法课堂，认为这是「靠握手承诺承担数百万美元风险」的经典案例，无论谁输谁赢，判决都会进教科书。

「半个硅谷」出庭作证

在这起世纪大诉讼中，微软CEO Satya Nadella等多家公司的现任和前任高管都将出庭。微软在OpenAI Group PBC持股约27%，权益价值约1350亿美元，IP权利延续至2032年，Azure是OpenAI的云服务独家供应商。如果马斯克方的撤销PBC重组请求被支持，这些数字都要重新洗牌。据报道，双方圈内人士试图说服和解，方案是给马斯克OpenAI Foundation的一部分权益，但不清楚双方是否接受。周一开庭时，除了被告席上的奥特曼，还有相关公司的权益和产业结构，几乎半个硅谷都要出庭作证。